Малък бизнес или стартираща компания често търси допълнително финансиране за финансиране на научни изследвания, развитие и растеж. Като частни компании те могат да предложат да продават обикновени акции чрез частни позиции. Купувачите на частни акции имат право да препродават, освен ако акциите отговарят на определени критерии.
Правна рамка
Една компания може да продава освободени частни акции - такива, които емитентът не е регистрирал в Комисията за ценни книжа и борси - като следва правилата, посочени в Регламент D на SEC, раздели 501 до 506. Правило 504 ограничава продажбата на частни акции до $ 1 милиона за 12 месеца. Офертата трябва да отговаря на всички държавни изисквания за „синьо небе“ и да спазва устава за борба с измамите и гражданската отговорност. Предложенията по правило 505 се прилагат за транзакции до 5 милиона долара за 12 месеца. Съгласно правило 505 можете да продавате на произволен брой акредитирани инвеститори - хора, които отговарят на определени стандарти за богатство - и до 35 неакредитирани инвеститори. Правило 506 е подобно на правило 505, с изключение на това, че правилото не ограничава парите, които можете да съберете и трябва да предприемете стъпки, за да сте сигурни, че неакредитираните инвеститори са достатъчно „усъвършенствани“, за да поемат рисковете от инвестицията.
Филинг
Трябва да подадете SEC формуляр D в рамките на 15 дни от продажбата на частни ценни книжа съгласно Регламент D. Попълвате формуляра в базата данни на SEC’s EDGAR, след като получите „централен индекс ключ“. Във формуляра вие избирате правилото, съгласно което искате освобождаване и предоставяте оповестявания. Документът за оповестяване е меморандум за частно настаняване или PPM, който описва бизнеса и неговите принципали. Трябва да предоставите на потенциалните инвеститори достъп до PPM и до всякаква допълнителна или коригираща информация и трябва да можете да документирате, че сте го предоставили.
Предлагащи типове
Офертата „всичко или нищо“ изисква да създадете ескроу сметка, за да държите инвеститорски средства, докато не поставите всички акции не по-късно от датата на прекратяване на предложението. Ако не успеете, трябва да възстановите всички събрани суми. Предложението за „най-добри усилия“ може да няма дата на прекратяване и изисква само да продадете определен минимален брой ценни книжа. Съгласно освобождаване по правило 506, емитентът трябва да предприеме разумни стъпки, за да докаже, че неакредитираните инвеститори имат достатъчна бизнес изтънченост. Алтернативно, тези инвеститори могат да получат помощ от „представител за покупка“, който е квалифициран да прецени предлагането. Представителят не може да се свързва с издателя или неговата брокерска фирма.
Капиталово краудфъндинг
По време на писането SEC все още не е приложил правилата за капиталово финансиране, съдържащи се в Закона за стартиране на бизнеса Jumpstart от 2012 г. Веднъж влязъл в сила, законът позволява на частните компании да продават до 1 милион щатски долара годишно на склад на обществеността над специални уебсайтове, наречени „портали“. Компаниите са свободни да рекламират своите ценни книжа и не е необходимо да ограничават продажбите до акредитирани инвеститори. Сумата, която всеки инвеститор може да закупи, подлежи на ограничения на доходите. Crowdfunding обещава да отвори нов канал, позволяващ на частни компании да продават ограничени, нерегистрирани обикновени акции и други ценни книжа.
Съображения
Типичната аудитория за частни акции включва приятели и семейство, рискови капиталисти, „ангелски“ инвеститори и хедж фондове. След като тече краудфандинг, публиката ще се разшири до широката публика. Ако приемете, че искате да запазите контрола върху бизнеса си, може да ограничите продажбата на обикновени акции и да предпочетете да издадете акции без право на глас на частни привилегировани акции. Можете да решите на кого да продавате, но съгласно правило 144 на SEC частният акционер може да поиска след една година премахването на легендата на акцията, ограничаваща препродажбата. След премахването на легендата акционерите могат публично да търгуват вашите нерегистрирани обикновени акции на фондовата борса. Инвеститорите, притежаващи големи блокове ограничени акции, могат да ги препродадат чрез ново частно пласиране.
